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Ciudad de México, a 26 de enero de 2018.
Asunto: BOLETÍN INFORMATIVO
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REFORMA A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES QUE SIMPLIFICA EL PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD
Estimados clientes y amigos:
No es nuevo que saber que nuestro país ha adoptado mecanismos expeditos para la constitución de una sociedad, sin embargo, cuando por algún motivo no es posible dar continuidad a una empresa, viene la pesadilla: la liquidación. Si ya de por sí existe un sentimiento de impotencia porque la empresa no logró sobrevivir, ahora enfrentarse a su liquidación es terrible, a tal grado que es preferible “mantenerla en ceros” y que coexista como un fantasma, ad perpetuam.
Eso cambió –o al menos se tratará-, toda vez que el pasado 24 de enero de 2018 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el Decreto por al cual se reforman y adicionan diversas disposiciones en la Ley General de Sociedades Mercantiles, con el fin de simplificar el procedimiento de disolución y liquidación, de conformidad con lo siguiente:
Se incluye como causa de disolución de una sociedad que sea por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes. Para que pueda llevarse a cabo el nuevo procedimiento de disolución y liquidación de una sociedad, es necesario que se cumpla con las siguientes condiciones, a saber:
Esté conformada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.
1. Que la sociedad no tenga un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos.
2. Que haya publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía el aviso de inscripción en el libro de registro de acciones con la estructura accionaria vigente, con por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.
3. No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los últimos 2 años.
4. Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
5. No posea obligaciones pecuniarias con terceros.
6. Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por la posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales.
7. No se encuentre en concurso mercantil, y
8. No sea una entidad integrante del sistema financiero.
A continuación explicamos de forma breve el nuevo procedimiento de disolución y liquidación para las sociedades:
1. La totalidad de los socios o accionistas celebrarán asamblea de disolución y liquidación declarando, bajo protesta de decir verdad, que se ubican y cumplen con las condiciones indicadas anteriormente, y nombrarán al liquidador de entre los socios o accionistas. Se deberá publicar dicha asamblea en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de su celebración. Asimismo, ya no es requisito elevar la asamblea a escritura pública.
2. Una vez publicada la asamblea, la Secretaría de Economía verificará que ésta cumpla con lo establecido en el numeral uno anterior y, de ser procedente, lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
3. Los socios o accionistas deberán entregar al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
4. El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, en caso de haberlo, en un plazo que no excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
5. Los socios o accionistas entregarán al liquidador los títulos de las acciones a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.
6. Una vez liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación, y
7. La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.
Es importante resaltar que, en caso que los socios o accionistas falten a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o negando uno verdadero conforme a lo establecido anteriormente, los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.
Asimismo, ahora los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, debiendo observar lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría de Economía. En el caso de que la disolución o liquidación se realice conforme al nuevo procedimiento, el plazo de conservación de la documentación será de 5 años.
El Decreto entrará en vigor a los 6 meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, es decir, el 25 de julio de 2018.
Derivado de lo anterior, se puede concluir que las reformas y adiciones a la Ley General de Sociedades Mercantiles simplifican el procedimiento de disolución y liquidación de una sociedad logrando que dicho procedimiento sea más económico, pronto y expedito.
Con mucho gusto los podemos orientar para disolver y liquidar aquella sociedad que han tenido “guardada en el cajón” por algún tiempo, por evitarse los burocráticos trámites aparejados.
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